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凤凰古城在哪-北京北纬通讯科技股份有限公司关于限制性股票回购刊出完结的布告

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本公司及董事会整体成员确保布告内容实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

特别提示:

1、本次回购刊出的股票数量为1,236,840股,占回购前公司总股本的0.2181%。实践付出的回购价格为4.9018元/股。

2、公司已于2019年5月30日在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完结回购刊出,本次回购刊出完结后,公司股份总数由567,010,567股削减为565,773,727股。

一、约束性股票鼓励方案施行概述

1、2016年11月29日,公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议经过了《关于〈北京北纬通讯科技股份有限公司2016年度约束性股票鼓励方案(草案)〉及其摘要的方案》、《关于〈北京北纬通讯科技股份有限公司2016年度股权鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》。

2、2016年12月19日,公司2016年第一次暂时股东大会审议并经过了《关于〈北京北纬通讯科技股份有限公司2016年度约束性股票鼓励方案(草案)〉及其〈摘要〉的方案》、《关于〈北京北纬通讯科技股份有限公司2016年度约束性股票鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理股票鼓励相关事宜的方案》。公司施行约束性股票鼓励方案取得赞同,董事会凤凰古城在哪-北京北纬通讯科技股份有限公司关于限制性股票回购刊出完结的布告被授权承认约束性股票颁发日、在鼓励方针契合条件时向鼓励方针颁发约束性股票并处理颁发约束性股票所必需的悉数事宜。

3、2016年12月19日,公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议审议经过了《北京北纬通讯科技股份有限公司关于调整公司股权鼓励方案鼓励方针名单及颁发权益数量的方案》、《北京北纬通讯科技股份有限公凤凰古城在哪-北京北纬通讯科技股份有限公司关于限制性股票回购刊出完结的布告司关于向鼓励方针颁发约束性股票的方案》,赞同颁发71名鼓励方针203.9万股约束性股票,颁发价格10.96元/股,并承认约束性股票的颁发日为2016年12月19日。公司独立董事对此宣布了独立定见,以为鼓励方针主体资格承认办法合法有用,承认的颁发日契合相关规则。

4、2017年1月4日,公司发表《关于约束性股票颁发挂号完结的布告》完结2016年度约束性股票鼓励方案的颁发挂号作业。2016年约束性股票的颁发日为2016年12月19日,颁发股份的上市日为2017年1月5日。

5、2017年4月27日,公司举行2016年度股东大会审议经过了《关于2016年度利润分配预案》,并于2017年5月12日施行结束2016年度利润分配方案相关作业,利润分配方案为:以公司总股本257,891,876股为基数,向整体股东每10股派1.1元人民币现金(含税),一起,以本钱公积金向整体股东每10股转增12股。因为上述原因,公司2016年度约束性股票鼓励方案股份数量由203.9万股增至448.58万股。

6、2017年7月28日,公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第2次会议审议经过了《关于调整公司约束性股票回购价格的方案》和《关于回购刊出部分约束性股票的方案》。鉴于公司已于2017年5月12日施行结束2016年度利润分配方案相关作业,董事会赞同将2016年约束性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年约束性股票鼓励方案的3名鼓励方针离任,依据公司《2016年度约束性股票鼓励方案(草案)》(以下简称“《2016年度约束性股票鼓励方案》”)的规则,公司董事会决议对离任鼓励方针所持已获授但没有解锁的1.1万股约束性股票进行回购刊出。公司于2017年8月15日举行2017年第一次暂时股东大会,审议经过了《关于回购刊出部分约束性股票李天一案女主角杨佳的方案》。

7、2017年11月14日,公司在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完结1.1万股约束性股票的回购刊出,2016年度约束性股票鼓励方案实践颁凤凰古城在哪-北京北纬通讯科技股份有限公司关于限制性股票回购刊出完结的布告发股份数量由448.58万股减至447.48万股,颁发方针由71人减至68人。

8、2018年1月5日,公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议经过了《关于2016年度约束性股票鼓励方案第一个解锁期解锁条件成果的方案》,赞同对契合条件的鼓励方针算计68人在第一个解锁期持有的178.992万股约束性股票请求解锁。公司于2018年1月11日发表《关于2016年度约束性股票鼓励方案第一个解锁期股份上市流转的提示性布告》,本次解锁的约束性股票上市流转日为2018年1月15日。

9、2018年3月30日,公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议经过了《关于回购刊出部分约束性股票的方案》,赞同回购刊出10名已离任鼓励方针已获授但没有解锁的约束性股票算计34.056万股。上述方案由2018年4月26日举行的公司2017年年度股东大会审议经过。

10、2018年6月28日,公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议经过了《关于调整公司约束性股票回购价格的方案》。鉴于公司已于2018年5月15日施行结束2017年度利润分配方案相关作业,董事会赞同将2016年约束性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

11、2018年8月9日,公司在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司完结34.056万股约束性股票的回购刊出。本次回购刊出完结后,公司2016年约束性股票股权鼓励方案已颁发但没有解锁的约束性股票数量为234.432万股,鼓励方针人数为58人,公司股份总数由567,351,127股削减至567,010,567股。

12、2019年1月7日,公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议经过了《关于回购刊出部分约束性股票的方案》,赞同回购刊出5名已离任鼓励方针已获授但没有解锁的约束性股票算计12.936万股。上述刊出事项需要提交股东大会审议。

13、2019年1月7日,公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议经过了《关于2016年度约束性股票鼓励方案第二个解锁期解锁条件成果的方案》,赞同对契合条件的鼓励方针算计53人在第二个解锁期持有的110.748万股约束性股票请求解锁。公司于2019年1月10日发表《关于2016年度约束性股票鼓励方案第一个解锁期股份上市流转的提示性布告》,本次解锁的约束性股票上市流转日为2019年1月15日。

14、2019年3月29日,公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议经过了《关于回购刊出未到达第三个解锁期解锁条件的约束性股票的方案》,赞同公司依照《2016年度约束性股票鼓励方案》的凤凰古城在哪-北京北纬通讯科技股份有限公司关于限制性股票回购刊出完结的布告相关规则,回购刊出53名鼓励方针算计持有的已颁发未解锁的约束性股票110.748万股。该事项需要提交股东大会审议。

15、2019年4月25日,公司举行2018年年度股东大会,审议经过了《关于回购刊出部分约束性股票的方案》、《关于回购刊出未到达第三个解锁期解锁条件的约束性股票的方案》,赞同公司依照《2016年度约束性股票鼓励方案》的相关规则,回购刊出58名鼓励方针算计持有的123.684万股已颁发没有解锁的约束性股票。

16、2019年5月30日,公司在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完结123.684万股约束性股票的回购刊出。本次回购刊出完结后,公司《2016年约束性股票鼓励方案》已颁发但没有解锁的约束性股票剩下股数为0股,公司股份总数由567,010,567股削减为565,773,727股。

二、关于本次回购刊出部分约束性股票的状况阐明

1、回购原因及数量(1)鉴于公司2016年约束性股票鼓励方案的鼓励方针寇小亮、赵巍等5人因个人原因离任,依据公司《2016年度约束性股票鼓励方案》的规则,公司董事会决议对上述5人所持已获授但没有解锁的129,360股约束性股票进行回购刊出,回购刊出的约束性股票数量占公司现在总股本的0.0228%。

(2)鉴于公司约束性股票鼓励方案的免除限售查核年度为2016-2018年三个会计年度,三个免除限售期对应的成绩查核方针为2016-2018年度扣除非经常性损益的净利润别离不低于7200万元、9360万元、12168万元。经审计,公司2018年度扣非净利润为1144.95万元,因而,公司没有解锁的第三个限售期约束性股票未到达免除限售条件。依照《2016年约束性股票鼓励方凤凰古城在哪-北京北纬通讯科技股份有限公司关于限制性股票回购刊出完结的布告案》的相关规则,公司董事会决议回购刊出53名鼓励方针算计持有的已颁发未解锁的约束性股票1,107,480股,占公司现在总股本的0.1953%。

上述相关方案现已公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议以及公司2018年年度股东大会审议经过。公司本次回购刊出58名鼓励方针算计持有的1,236,840股已获授但没有解锁的约束性股票,回购资金来源于公司自有资金。本次刊出完结后,公司股本由567,010,567股削减为565,773,727股。

2、定价依据

依据公司《2016年度约束性股票鼓励方案》的相关规则,鼓励方针获授的约束性股票完结股份挂号后,若公司发作本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,公司应对没有解锁的约束性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于2017年5月12日施行结束2016年度利润分配方案,以公司总股本为基数向整体股东每10股派发现金盈利1.1元(含税),一起以本钱公积金向整体股东每10股转增12股;公司于2018年5月15日施行结束2017年度利润分配方案,以公司总股本为基数向整体股东每10股派发现金盈利人民币0.8元(含税)。综上,公司2017年7月28日举行的第六届董事会第三次会议和2018年6月28日举行的第六届董事第九次会议别离审议调整了公司约束性股票回购价格,将2016年约束性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.8518元/股。调整办法如下:

(1)派息:P=P0-V

其间:P0为调整前的颁发价格;V为每股的派息额;P为调整后的颁发价格。

(2)本钱公积转增股本:P=P0(1+n)

其间:P0为调整前的颁发价格;n为每股的本钱公积转增股本的比率;P为调整后的颁发价格。

因而,按上述调整办法核算本次约束性股票回购刊出价格=(10.96-0.11)/2.2-0.08=4.8518元/股。

因为本次回购刊出的未解锁约束性股票对应的2016年度现金分红在本次回购之前由公司代管未实践派发,2017年度的现金分红在本次回购前已由中国证券挂号结算有限责任公司代为实践派发,因而,就本次回购约束性股票,公司应向鼓励方针实践付出的回购价格=10.96/2.2-0.08=4.9018元/股。实践核算敷衍回购款金额时,未对回购价格做出仅保存四位小数的约束。

3、大华会计师事务所(特别一般合伙)为本次回购刊出出具了验资陈述(大华验字【2019】000178号),对公司到2019年5月13日削减注册本钱及股本的状况进行了审验。

4、本次约束性股票回购刊出的完结状况

本次回购刊出的股票数量为1,236,840股,占回购刊出前公司总股本567,010,567股的0.2181%。上述约束性股票已于2019年5月30日在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司完结回购刊出。本次回购刊出完结后,公司股份总数由567,010,567股削减至565,773,727股。

四、本次回购刊出完结后公司股本改变状况

五、回购刊出约束性股票对公司成绩的影响

本次约束性股票回购刊出后,公司《2016年约束性股票鼓励方案》已颁发但没有解锁的约束性股票剩下股数为0股,鼓励方案已悉数完结。本次回购刊出不会对公司的财务状况和运营成绩发生严重影响,不影响公司办理团队的勤勉尽职。

特此布告。

北京北纬通讯科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十一日

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